• 增值电信业务许可证 B2-20090462 2019-10-13
  • 功效-热门标签-华商生活 2019-09-29
  • 2017网上群众工作优秀案例 2019-09-29
  • 汕头一企业埋暗管偷排 4直接责任人被刑事拘留 2019-09-10
  • 一个语文基础都没有的人就喜欢指手画脚, 2019-09-10
  • 这支神奇冰岛队里都是邻居 扑出梅西点球的门将还是导演 2019-09-08
  • 【专题】走龙江丝路 向北看发展 华南城 全国重点网媒龙江集中采访活动 2019-09-08
  • 热评丨游戏成瘾成疾 呼吁行业监管 2019-08-20
  • 万达转型升级实体消费观念迭代 百货退出万达支柱性产业 ——凤凰网房产北京 2019-08-20
  • 北京朝阳百子湾南一路发生车祸致2死3伤 2019-08-08
  • 玩雪可以来这里 这个小村让你过足冰雪瘾 2019-08-08
  • 视频:带你种草林允谭松韵同款“天价”吹风机 2019-07-27
  • 贵州美女老板又一神作!仅花40万欧就买来两大外援 2019-07-27
  • 她21岁守寡,当情妇后改嫁富豪,如今老公疑似出轨 2019-07-24
  • 您访问的页面找不回来了 2019-07-23
  • nba直播骑士vs湖人 » 论文导航 » 政治法律 » 正文
    股权转让内部体系之强制购买条件
     
    更新日期:2019-08-15   来源:中国金融   浏览次数:57   在线投稿
     
     

    nba直播骑士vs湖人 www.868tt.net 核心提示:(一)强制购买条件形成之困境与路径之选择股权对外转让未通过人数简单多数决时,不同意的股东须履行强制购买义务。然我国现有法律法规尚未对强制购买

     
    (一)强制购买条件形成之困境与路径之选择
    股权对外转让未通过人数简单多数决时,不同意的股东须履行强制购买义务。然我国现有法律法规尚未对强制购买条件的形成方式作明确规定。理论界两大主流观点相互对立,即先协商后评估抑或依同等条件确定。前者在我国股权对外转让审判实践和比较法上均可得到印证,而后者尚缺乏理论或实践依据予以补强。强制购买条件采用先协商后评估的确定方式,是贯彻同意权与优先购买权制度却分精神的体现,亦是实现转让股东与股东整体利益平衡的最佳方式。强制购买为同意权项下的辅助性制度设计,目的在于为无法通过对外转让股权退出公司的股东提供退出路径。强制购买在无第三人参与的股东内部完成,因而其规则应与《公司法》第71条第1款规定的股权对内转让规则保持一致。主张依同等条件强制购买的观点及其理由存在两点瑕疵:一是同等条件为优先购买权制度项下之内容,将转让股东超越程序提前与第三人接洽造成的协商成本和协商结果施加于履行强制购买义务的股东,难谓正当;二是由不同意对外转让股权的股东强制购买,本身已是全体股东要求维护原人合性场合为保障转让股东退出权益而作出的让渡,若再为实现转让股东利益最大化而施加同等条件之限制,不仅会使利益结构失衡,更与强制购买义务设计之初衷相去甚远。
    (二)强制购买股价确定方式之选择
    有限公司封闭性致使有限公司股权之价格难以确定。从比较法视角来看,日、韩、英、美、法等国均采先协商后评估的股价确定方式,仅在具体评估工具的方法的选择上有所区别。协商优先是对合约双方意思自治的最大尊重与利用。当合约双方穷尽内部及辅助方式仍无法达成合意而诉诸法院时,法院则必须为合约双方提供合理的股价评估方法以最终确定强制购买价格条件。净资产值法、资本盈余法与股息法是各国广泛采用的股价评估方法。资本盈余法虽能反映公司资产动态价值,但公司预期收益难以确定且不能直接决定股东收益,该方法实为不足。净资产值法能够反映静态公允价值,但无法随时间和市场变化及时反映动态价值。相较之下,股息法成为有限公司股权内部转让的最佳定价方法。股东能够从公司获得的利益由股息和可得分配之剩余财产组成,对于一般以获得未来股权收益为主要投资目的的非控股股东而言,股息法能够使转让股东在退出公司时获得充分补偿。然无论上述何种方法,均难以将小股东折扣、欠缺流通性折扣、控制权溢价等特殊情形对股权价格的影响纳入其中。因而,法院在审判实践中往往难以凭借单一评估方法确定最终股价。以1983年Weinberger v. UOP案为标志,特拉华州开始扩大评估方法的选择范围,其后出现了“历年盈余法”、“现金流量法”、“比较交易市场法”、“资产价值分析法”和“市场交易法”等评估方法,然评估方法多样化亦使评估结果存在更大的不确定性,并非确定合理股价之最优选择。纵观比较法,《日本公司法》关于股份公司或转让等承认请求人向法院申请决定买卖价格的规定可得借鉴?!度毡竟痉ā返?44条第3款规定:“法院作出前款决定,必须考虑转让等承认请求时股份公司等资产状态及其他一切情况。”该规定一方面明确法院认定股权价格之综合考量要求,另一方面亦充分赋予法院依据个案自由裁量之权利。
    笔者认为,我国法院在确定股东强制购买条件时,宜从公平原则出发,对行业属性、公司特性、转让股东与强制购买股东的利害关系等因素进行综合考量,灵活运用净资产值法、股息法等股价评估方法及加权平均的计算方式,以保证最终股价之合理性。
    点击在线投稿 
     

    上一篇: 股权转让内部体系之强制购买条件

    下一篇: 股权转让内部体系之强制购买条件

     
    相关论文导航
     
     
     
     
     
     
     
    相关评论
     
     
    甘肃华亭煤电股份有限公司煤制甲醇分公司3220t/hCFB炉烟气脱硫脱硝除尘超低排放改造工程监理项目招标公告
    分类浏览
     
     
     
     
     

    (c)2008-2013 用稿网 llyj.net

     

    免责声明1:本平台并非任何杂志官网,仅限于整理学术信息以及期刊投稿渠道

     
  • 增值电信业务许可证 B2-20090462 2019-10-13
  • 功效-热门标签-华商生活 2019-09-29
  • 2017网上群众工作优秀案例 2019-09-29
  • 汕头一企业埋暗管偷排 4直接责任人被刑事拘留 2019-09-10
  • 一个语文基础都没有的人就喜欢指手画脚, 2019-09-10
  • 这支神奇冰岛队里都是邻居 扑出梅西点球的门将还是导演 2019-09-08
  • 【专题】走龙江丝路 向北看发展 华南城 全国重点网媒龙江集中采访活动 2019-09-08
  • 热评丨游戏成瘾成疾 呼吁行业监管 2019-08-20
  • 万达转型升级实体消费观念迭代 百货退出万达支柱性产业 ——凤凰网房产北京 2019-08-20
  • 北京朝阳百子湾南一路发生车祸致2死3伤 2019-08-08
  • 玩雪可以来这里 这个小村让你过足冰雪瘾 2019-08-08
  • 视频:带你种草林允谭松韵同款“天价”吹风机 2019-07-27
  • 贵州美女老板又一神作!仅花40万欧就买来两大外援 2019-07-27
  • 她21岁守寡,当情妇后改嫁富豪,如今老公疑似出轨 2019-07-24
  • 您访问的页面找不回来了 2019-07-23
  • 二人麻将怎么玩 新彩吧福彩3d字谜 百人炸金花能破解吗 盈彩娱乐靠谱吗 控制重庆时时彩开奖 欧泊彩票下载 北京pk赛车手机版 全天人工精准计划在线 赌龙虎口诀 ag动物狂欢怎么压分技巧 内蒙古时时十一选五开奖结果查询 重庆时时龙虎和微信 快速时时是哪里开的 长期买九肖的方法 冰球突破按停止 青春娱乐91